28 джумада аль-ахира 539 года от Хиджры (26 декабря 1144 (2 января 1145)) пала цитадель Эдессы. После 26-дневной осады войска под командованием атабека Алеппо и Мосула Имадуддина Занги овладели столицей первого латинского государства, основанного после Первого крестового похода. Это событие нанесло чувствительный удар по всему Латинскому Востоку и вынудило папу Евгения III издать буллу с призывом к Второму крестовому походу. Его возглавили французский король Людовик VII и германский король Конрад III. Однако кампания, которая казалась такой многообещающей вначале, в итоге обернулась катастрофой и подарила мусульманам надежду на скорое освобождение оккупированных земель. Неудача франков пятном позора легла на католическую церковь: папу римского, благословившего поход, в народе стали называть антихристом, а его учителя, монаха Бернарда Клервоского — лжепророком.

В 1098 году, во время Первого крестового похода, граф Балдуин Булонский отделился от армии крестоносцев, направлявшейся на юг к Иерусалиму, и примерно с 200 рыцарями проследовал в Киликию. Тут он получил приглашение из Эдессы (город на юго-востоке современной Турции), где местные христиане видели в крестоносцах защитников веры. В тот период городом правил армянский князь Торос, который после смерти сельджукского эмира Тутуша обрел независимость. Под давлением местной знати он пригласил Балдуина Булонского для защиты от мусульман и, согласно некоторым источникам, даже усыновил его. Однако такое положение не устраивало амбициозного рыцаря, и вскоре он организовал заговор против Тороса, который укрылся в городской цитадели. Несмотря на письменную клятву "именем ангелов, архангелов, пророков, святых апостолов, святых патриархов, сонмом всех мучеников" сохранить жизнь Торосу, над последним была учинена жестокая расправа. Как пишет историк Матфей Эдесский, когда Балдуин и все вельможи города вошли в крепость, "горожане жестоко напали на Тороса, мечами и дубинами сбросили его со стены крепости в огромную толпу, которая все как один набросилась на него, нанесла ему мечами множество ударов, убила его мучительной смертью. Они совершили превеликий грех перед богом. Связав его ноги верёвкой, они позорно таскали его по площади города. В этот день они стали клятвопреступниками. И после этого они отдали Эдессу графу Балдуину".

Построив на костях армянского князя своё первое государство на мусульманском Востоке, графы Эдессы установили дружественные отношения с киликийским царством и стремились сохранить независимость в борьбе против атабеков Мосула и христианских правителей Антиохии. Время от времени правителям Эдессы удавалось расширить территорию графства за счет соседних христианских княжеств, однако войны с мусульманами не прибавляли им славы. Наибольших успехов в войнах с франками добились эмир Дамаска Захируддин Тугтегин и эмир Алеппо и Мосула Имадуддин Занги. После смерти Тугтегина в 1128 году к власти в Дамаске пришел его сын Тадж аль-Мулюк Бури, однако ему пришлось бороться не только с королем Иерусалимским, но и с заговорами и интригами внутри своего двора. Назрела неоходимость объединить мусульман Сирии под командованием одного эмира, и с этой целью Имудуддин Занги дважды осаждал Дамаск во второй половине 30-х годов. Однако вначале вмешательство халифа аль-Мустаршида, а потом — угроза нападения со стороны франков помешали ему решить поставленную задачу. Тем не менее, ему удалось закрепить власть в Курдистане и направить основной удар против латинян и их союзников. Венцом его героической борьбы стала осада Эдессы.

Имадуддин Занги долго вынашивал планы для нанесения решающего удара по Эдесскому графству и выбрал для этого удачный момент. Во-первых, в 1143 году на охоте погиб король Иерусалимский Фулька. Во-вторых, между правителем Эдесского графства Жосленом де Куртене и князем Антиохии Раймундом де Пуатье существовала неприязнь, граничащая с ненавистью. В-третьих, в 1144 году Жослен II заключил союз с Кара-Арсланом и выступил в поход против Алеппо. Как только весть о выходе из Эдессы Жослена с войском тяжеловооруженных всадников и старшими офицерами гарнизона дошла до мусульманского правителя, он тотчас выступил в поход и разбил лагерь под стенами Эдессы. Вскоре к нему присоединилось огромное войско туркмен, ответивших на его призыв объединиться в борьбе против захватчиков, что позволило мусульманам блокировать город со всех сторон. По словам арабского летописца Ибн аль-Каланиси, "даже птица не могла бы пролететь, не рискуя потерять жизнь от метких стрел бдительных воинов, осаждавших город. Имадуддин установил у стен города баллисты и непрерывно бомбардировал его, не прекращая бои с его защитниками".

Оборону Эдессы возглавили католический архиепископ Гуго II, армянской епископ Иоанн и яковитский епископ Василий. Когда Жослен II узнал об осаде, он стал умолять князя Антиохии прийти на помощь осаждённым. Однако Раймунд, чья армия была занята в боевых действиях против Византии в Киликии, под всякими предлогами медлил с оказанием помощи. Лишь королева Иерусалимская сжалилась и после совещания с вельможами отправила к Эдессе войско, которое, однако, не успело сорвать осаду крепости.

Больше трех недель мусульмане непрерывно атаковали город, пытаясь обрушить стену. Ибн аль-Каланиси так описывает эти события: "Люди из Хорасана и Алеппо, знакомые с техникой подкопов, достаточно отважные, чтобы выполнить эту работу, взялись за дело и вырыли сапы в нескольких местах, которые сочли подходящими для таких операций. Они продолжали рыть сапы под землёй, пока не достигли основания бастионов стены. Потом они наполнили подкопы большими брёвнами и специальными приспособлениями, а когда закончили работу, оставалось только все это поджечь. Тогда они спросили дальнейших распоряжений атабека Имадуддина, и он сам вошёл в сап и лично осмотрел все, что было сделано, выразил своё восхищение и отдал необходимые распоряжения. Когда воины подожгли бревна, опоры загорелись, все рухнуло, и стена тут же упала".

Когда часть стены возле Часовых ворот рухнула, мусульмане отважно ринулись в образовавшуюся брешь. Это произошло 24 декабря 1144 года. На руинах завязалось кровопролитное сражение, в котором обе стороны понесли большие потери. Жители города, спасая свою жизнь, бросились бежать в цитадель Маниака (по имени византийского полководца). Однако при входе возникла такая давка, что в панике многие были растоптаны. Среди жертв оказался и архиепископ Гуго. Присутствовавшие при его смерти не особо горевали, утверждая, что беда постигла епископа по его собственной вине, ибо он собрал с населения много денег, но "предпочёл как скупец лежать на своих богатствах, нежели отвратить погибель народа". Через два дня защитники цитадели согласились капитулировать.

После взятия Эдессы атабек Имадуддин распорядился прекратить убийства и грабежи и занялся восстановлением города. Поддержание порядка в городе он поручил отборным войскам и заверил местных христиан в том, что они не будут притеснены. Не ограничившись словами, атабек признал яковитского епископа Василия главой христианского населения Эдессы. Губернатором города был назначен один из отважных командиров — Зейнуддин Али Кучюк. Между тем Жослен II сохранил за собой остатки графства к западу от Евфрата, а Имадуддин Занги продолжил освобождение соседних крепостей. Только нестабильность в Мосуле вынудила его остановить наступление и вернуться в иракский Курдистан.